Il CdA di Enel ha deliberato di cedere a Macquarie tra il 40% e il 50% del capitale di Open Fiber per 2.650 milioni di euro.
Sotto la presidenza di Michele Crisostomo il Consiglio di Amministrazione di Enel ha deliberato di avviare le procedure finalizzate alla cessione di un minimo del 40% e fino al 50%[1] del capitale di Open Fiber a Macquarie Infrastructure & Real Assets (“MIRA”).
In base all’offerta finale pervenuta da MIRA, il corrispettivo per la cessione del 50% del capitale di Open Fiber risulta pari a 2.650 milioni di euro ed è inclusivo del trasferimento a MIRA del 100% della porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber, comprensivo degli interessi maturati, per un controvalore stimato di circa 270 milioni di euro al 30 giugno 2021, data entro la quale si prevede che l’operazione possa essere finalizzata.
In caso di cessione del 40% del capitale di Open Fiber, essendo prevista nell’offerta finale di MIRA una proporzionale riduzione dei valori sopra indicati, il corrispettivo per la cessione si attesta a 2.120 milioni di euro, la porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber oggetto di trasferimento a MIRA risulta pari all’80%, e il relativo controvalore al 30 giugno 2021 è stimato in circa 220 milioni di euro. Il corrispettivo sopra indicato non tiene conto degli effetti potenzialmente connessi ai meccanismi di earn-out appresso descritti, in quanto non quantificabili allo stato attuale.
L’offerta finale pervenuta da MIRA prevede che qualora il closing dell’operazione sia successivo al 30 giugno 2021, il corrispettivo sopra indicato risulti incrementato ad un tasso pari al 9% annuo calcolato a decorrere dal 1° luglio 2021 e fino al closing stesso.
L’offerta prevede inoltre il riconoscimento di due diversi “earn-out” in favore di Enel, legati ad eventi futuri ed incerti.
Un “earn-out” è legato alla positiva conclusione, con sentenza definitiva, del contenzioso instaurato da Open Fiber nei confronti di TIM per condotta anticoncorrenziale posta in essere da quest’ultima. In particolare, tale “earn-out” assicura il riconoscimento in favore di Enel del 75% del risarcimento netto che dovesse essere conseguentemente incassato da Open Fiber e si prevede che sia riconosciuto ad Enel in funzione dei dividendi distribuiti da Open Fiber ai propri soci a qualsiasi titolo. L’”earn-out” sarà calcolato in proporzione alla effettiva quota ceduta da Enel a MIRA.
L’altro “earn out” è invece legato alla creazione di valore derivante dall’eventuale realizzazione della c.d. “rete unica” a banda larga tra Open Fiber e TIM. Esso è basato sul criterio del rendimento per l’investitore e prevede che, nel caso in cui si verifichi un’operazione di trasferimento della partecipazione in Open Fiber detenuta da MIRA che determini un tasso di rendimento dell’investimento (IRR) superiore al 12,5%, venga riconosciuta ad Enel una quota pari al 20% del valore realizzato da MIRA eccedente tale soglia, fino ad un importo massimo pari a 500 milioni di euro in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber e di 400 milioni di euro in caso di cessione del 40%.
La stipula del contratto di compravendita tra le parti è subordinata ad alcune condizioni:
l’autorizzazione a MIRA, rilasciata da parte di Open Fiber, a condividere con un numero ristretto di potenziali co-investitori le informazioni acquisite nel corso della due diligence svolta, al fine di realizzare la sindacazione del corrispettivo;
il mancato esercizio del diritto di prelazione che lo statuto di Open Fiber riconosce in capo a CDP Equity S.p.A. (“CDPE”, a sua volta socio al 50% di Open Fiber);
in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber, la condivisione tra MIRA e CDPE della modifica di alcuni aspetti che regolano attualmente la governance di Open Fiber.
Il perfezionamento dell’operazione è poi a sua volta subordinato ad una serie di condizioni, tra cui si segnalano:
l’ottenimento, da parte delle banche finanziatrici di Open Fiber, dei waiver necessari al trasferimento a MIRA della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber;
l’ottenimento delle varie autorizzazioni amministrative propedeutiche al trasferimento a MIRA della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber (con particolare riguardo alla procedura in materia di golden power presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri e all’autorizzazione rilasciata dall’Autorità Antitrust comunitaria).
[1] Pari all’intera partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber.
